小姑娘爱丽丝在夏日午后追赶一只揣着怀表、会说话的白兔，掉进了一个兔子洞，由此坠入了神奇的地下世界。在这个世界里，喝一口水就能缩得如同老鼠大小，吃一块蛋糕又会变成巨人，同一块蘑菇吃右边就变矮，吃其左边则又长高，狗发脾气时便咆哮和摇尾巴，而猫咆哮和摇尾巴却是因为高兴。