13岁的威尔·莱文刚上七年级，比较特殊的是，他看起来“没有下巴”，因为他患有小颌畸形。在学校里，他不敢正面示人，不敢演讲，甚至不敢在同学面前吃饭。威尔常年穿着卫衣，把帽子拉起来戴在头上，把卫衣拉链拉到最高，以遮住下巴，像一只乌龟。经常被同学嘲讽的威尔还被起了个“乌龟小子”的绰号。 某天，威尔在医院结识了男孩RJ。RJ身患绝症，却对生活充满美好期望，他的乐观和开朗深深打动了威尔。在与RJ的友谊日渐加深的过程中，威尔与好朋友麦克斯、希拉之间的误会也逐渐解除，还发现经常与自己争吵的妈妈其实一直都在鼓励、支持着自己，他第一次感到生命是如此精彩而短暂，他决心不再继续躲在自己的“乌龟壳”里了……