小女孩圆圆不能够适应学校的生活，因此随同样渴望大自然的父母一起到山中生活。在山里，圆圆的日子欢乐极了，与动物们一起玩耍，在山坳里种花。有一天，她在菜市场遇到了一只熊，名字叫百利，这是一只很奇怪的熊，它去菜市场翻着蔬菜找名字，去花园摘花找名字。因为摘花，圆圆还和熊百利从误会到友好，最后成为对方生命中不可或缺的朋友。