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董卓死后，他手下的两员大将李催和郭汜率兵杀进长安，掌握了朝政大权。
这时，青州的黄巾军又起兵造反，李催便命曹操前去剿灭贼寇，曹操很块就击溃了黄巾军，还接收了几十万降兵。从此，曹操的势力越来越大。
曹操得势之后，便写信给父亲曹嵩，让其带着家人来与他同住。曹嵩接到曹操的信后，便带着家人浩浩荡荡地投奔曹操而去。经过徐州的时候，太守陶谦想巴结曹操，热情款待了曹嵩一家，还派都尉张闿率兵护送。不料张闿贪图曹嵩所带的财物，趁其夜宿古庙之时，竞把曹嵩一家杀了。
曹操得知消息后，大哭一场，然后咬牙切齿地说：“陶谦纵兵杀害我父亲，此仇不共戴天！只有荡平徐州，才能消我心头之恨！”第二天，曹操便率领大军杀向徐州。
陶谦将自己捆绑起来向曹操谢罪，希望曹操能放过徐州城的百姓，但曹操根本不听，一定要血洗徐州城。陶谦只好写信向北海太守孔融求援。孔融接信后邀请刘备同去救援。刘备就向公孙瓒借了大将赵云和两千兵马，直奔徐州而去。
孔融与刘备率兵赶到徐州时，徐州已经被曹军团团围住。刘备让关羽和赵云留在城外协助孔融，自己和张飞冲进城去。进城后，刘备对陶谦说：“我先写封信给曹操，劝他退兵，他如果不答应，我们再与他厮杀。”
信很快送到曹营。曹操正看信时，探马来报：吕布率兵攻破兖州！原来，李催和郭汜杀进长安后，吕布被迫逃亡。后来，吕布听说曹操率兵攻打徐州，兖州空虚，便乘机攻下兖州。曹操得知消息后，下令马上退兵，回救兖州。
徐州之围不战而解。陶谦说刘备有恩于徐州父老，非要把徐州让给刘备治理。刘备再三推辞不受。没多久，陶谦忽染重病，自知不久于人世，便再请刘备做徐州太守。刘备无奈，只好接管了徐州。
再说曹操回救兖州，夺回了被吕布攻占的地盘。平了山东，朝廷封他为建德将军。吕布无处容容身，只好去徐州投靠齐备，齐备便让他屯兵在小沛，后吕布又在徐州娶了刘备手下的小吏曹豹之女为妻，过起了安稳的日子。
此时朝政仍由李催和郭汜把持，两人为铲除异己，杀了许多忠臣良将。大臣们忍无可忍，便在他们之间挑拨离间，使他们互相猜疑，各自领兵争斗。原李催部将杨奉和国戚董承乘乱把汉献帝救回了洛阳。
一回到洛阳，汉献帝便诏曹操前来救驾。曹操亲率大军到洛阳，剿灭奸党。渐渐地，曹操依仗着自己的权势，把持了朝政。不久，曹操自封为丞相，又建议汉献帝把都城迁到了许昌。献帝不敢不听，于是择日带着文武百官迁都许昌。