周瑜几次施计，意图夺取荆州，却都被诸葛亮识破。最终，旧伤复发身亡。曹操意欲南征，用计取了马腾性命，扫除后患。诸葛亮趁机和马腾之子马超联手，共同伐曹，几次差点取了曹操性命。不过，曹操手下忠心的能人救其性命。最后，更有谋士出计离间马超、韩遂，解了曹操危机。