与东吴陆逊一战，刘备果然大败。兵败后，刘备忧郁成疾，在白帝城将刘禅托付给诸葛亮，让诸葛亮负责大小事宜，并留下“可取而代之”的言语。诸葛亮深感刘备的知遇之恩，尽心辅佐后主刘禅。为抵抗曹兵，诸葛亮任命邓芝去游说孙权，与东吴结盟，共同对抗曹兵。蛮兵来袭，诸葛亮七擒盂获，终于收服孟获这一猛将。